-
A-A+
- Людям із порушенням зору
Наказ Держкомтелерадіо
від 20 грудня 2017 р.
Київ
Наказ Держкомтелерадіо від 15.12.2017 №508 "Про затвердження Статуту Публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українське видавничо-поліграфічне об`єднання" (нова редакція)"
ДЕРЖАВНИЙ КОМІТЕТ
ТЕЛЕБАЧЕННЯ І РАДІОМОВЛЕННЯ УКРАЇНИ
Н А К А З
15 грудня 2017 р. м. Київ №508
Про затвердження Статуту
Публічного акціонерного товариства
«Державна акціонерна компанія
«Українське видавничо-поліграфічне об`єднання»
(нова редакція)
Відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про управління об'єктами державної власності», на підставі Положення про Державний комітет телебачення і радіомовлення України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 13.08.2014 № 341,
Н А К А ЗУ Ю:
1. Затвердити Статут Публічного акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Українське видавничо-поліграфічне об’єднання», у новій редакції (далі – Статут), що додається.
2. Голові правління Публічного акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Українське видавничо-поліграфічне об’єднання» (Продану В.В.): забезпечити державну реєстрацію Статуту в установленому порядку та поінформувати Держкомтелерадіо в триденний термін.
3.Сектору управління державним майном та корпоративними правами держави (Нечаєнко Т.С.) спільно із зацікавленими структурними підрозділами Держкомтелерадіо:
- привести нормативні акти Держкомтелерадіо у відповідність з цим Статутом;
- розробити і затвердити відповідні нормативні акти, передбачені цим Статутом.
4.Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.
Голова Держкомтелерадіо О.І. Наливайко
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказом Державного комітету
телебачення і радіомовлення
України
від „15” грудня 2017 р. №508
Голова Держкомтелерадіо
___________ О.І. Наливайко
СТАТУТ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКЕ ВИДАВНИЧО-ПОЛІГРАФІЧНЕ ОБ'ЄДНАННЯ»
(нова редакція)
Ідентифікаційний код 21661711
м. Київ
2017 р.
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Державна акціонерна компанія «Українське видавничо-поліграфічне об'єднання» (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 16 вересня 1998 р. № 1033/98 «Про вдосконалення державного управління інформаційною сферою», постанови Кабінету Міністрів України від 31 жовтня 1998 р. № 1720 «Про утворення Державної акціонерної компанії «Українське видавничо-поліграфічне об'єднання», діє відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року № 514- VI, Закону України «Про управління об'єктами державної власності» від 21 вересня 2006 року № 185-V.
Наказом Міністерства освіти і науки, молоді та спорту України від 17.03.2011 № 237 Державну акціонерну компанію «Українське видавничо-поліграфічне об’єднання» було перейменовано у Публічне акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Українське видавничо-поліграфічне об’єднання», що є правонаступником усього майна, прав та обов’язків Державної акціонерної компанії «Українське видавничо-поліграфічне об’єднання».
1.2. Компанія є публічним акціонерним товариством.
1.3. Офіційне найменування Компанії:
повне українською мовою - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКЕ ВИДАВНИЧО- ПОЛІГРАФІЧНЕ ОБ'ЄДНАННЯ»;
скорочене:
українською мовою - ПАТ «ДАК «УКРВИДАВПОЛІГРАФІЯ»;
англійською мовою - PJSC «SJSC «UKRVYDAVPOLIGRAPHIA».
1.4. Місцезнаходження Компанії: вул. О. Довженка,
2. МЕТА І ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ КОМПАНІЇ
2.1. Компанія утворена з метою підвищення ефективності державного управління в системі видавничої підготовки, поліграфічного виконання і розповсюдження друкованої продукції.
2.2. Предметом діяльності Компанії є:
- виготовлення друкованої та іншої поліграфічної продукції;
- надання поліграфічних, додрукарських та післядрукарських послуг;
- видавнича діяльність;
- розповсюдження друкованої продукції;
- здійснення управління корпоративними правами приватних акціонерних товариств, 100% акцій яких передано до статутного капіталу Компанії (далі – корпоративні підприємства);
- проведення, за зверненнями державних органів, цінової та технічної експертизи поліграфічних та видавничих послуг, а також сировини, матеріалів та обладнання поліграфічної промисловості;
- участь у реалізації міжнародних проектів у видавничо-поліграфічній галузі;
- інвестиційна та інвестиційно-фінансова діяльність;
- концентрація фінансових ресурсів для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективних зв'язків між підприємствами, що входять до складу Компанії;
- розроблення єдиної стратегії розвитку Компанії та її корпоративних підприємств;
- науково-дослідна діяльність;
- здійснення єдиної технічної політики, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт та робіт, пов'язаних з виробництвом і впровадженням нової техніки, розробленням і застосуванням передових технологій у сфері поліграфії, видавництва та розповсюдження друкованої продукції;
- інноваційна діяльність;
- розроблення і впровадження прогресивних технологій виготовлення друкованої продукції;
- рекламна діяльність;
- надання інформаційних послуг;
- організація конференцій, семінарів, симпозіумів та інших подібних заходів;
- організація та проведення виставок, виставок-продажів, ярмарків, аукціонів;
- здійснення внутрішніх та міжнародних перевезень вантажів автомобільним транспортом, надання транспортно-експедиційних послуг під час перевезень зовнішньоторговельних і транзитних вантажів;
- організація та здійснення будівельних і ремонтно-будівельних робіт;
- виготовлення та збут непродовольчих товарів, продукції;
- торгівельна діяльність у сфері оптової і роздрібної торгівлі;
- юридична практика;
- організація та проведення фото- і кінозйомок; виробництво, прокат, реалізація кіно- та відеопродукції, у тому числі художніх, документальних, рекламних фільмів;
- здійснення інших видів діяльності, не заборонених законодавством.
2.3. Види господарської діяльності, які відповідно до законодавства України підлягають ліцензуванню, Компанія здійснює після отримання в установленому порядку спеціальних дозволів (ліцензій).
3. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС КОМПАНІЇ
3.1. Компанія є юридичною особою з дня її державної реєстрації.
3.2. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки у національній та іноземній валюті в установах банків, а також круглу печатку із своїм найменуванням, фірмовий знак, знак для товарів і послуг, штампи.
3.3. Компанія діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності.
3.4. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства України, мети і предмета діяльності, передбачених цим Статутом.
3.5. Зовнішньоекономічна діяльність Компанії ґрунтується на принципах валютної самоокупності й самофінансування.
3.6. Компанія може набувати майнових та особистих немайнових прав, укладати з іншими суб'єктами підприємницької діяльності та громадянами договори (контракти), зокрема купівлі-продажу, підряду, страхування, перевезень, зберігання, доручення, комісії тощо, бути позивачем або відповідачем у суді, господарському та третейському судах України, а також у судах інших держав.
3.7. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй на праві власності майном.
3.8. Компанія не відповідає за майновими зобов'язаннями Акціонера та корпоративних підприємств.
3.9. Компанія має право утворювати в установленому порядку філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи та корпоративні підприємства.
3.10. Філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи Компанії діють на підставі положень, що затверджуються головою правління Компанії та погоджуються Акціонером, а корпоративні підприємства – на підставі статутів, затверджених головою правління Компанії.
3.11. Компанія разом з іншими господарськими товариствами, підприємствами та організаціями може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання для координації діяльності і захисту своїх інтересів.
3.12. Захист державної таємниці Компанія здійснює відповідно до вимог Закону України «Про державну таємницю» та інших законодавчих актів.
3.13. Компанія самостійно планує свою виробничо-господарську діяльність виходячи з попиту на її продукцію, роботи і послуги.
3.14. Основою планів цієї діяльності є договори із замовниками (покупцями) та підрядниками (постачальниками).
3.15. Компанія залучає інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює їх реалізацію, бере участь у залученні коштів з міжнародних фінансових ринків.
3.16. Компанія вживає заходів для розвитку науково-технічного співробітництва з підприємствами та організаціями, в тому числі іноземними, забезпечує виконання спільних науково-дослідних, проектно-конструкторських та експериментальних робіт, обмінюється в установленому порядку науково-технічною інформацією, організовує навчання та стажування спеціалістів, у тому числі за кордоном.
3.17. Компанія у своїй діяльності керується законодавством України, нормами і правилами, що випливають з міжнародних договорів України, а також цим Статутом.
4. АКЦІОНЕР КОМПАНІЇ
4.1. Акціонером Компанії є держава в особі Державного комітету телебачення і радіомовлення України (далі – Акціонер).
4.2. Акціонер несе відповідальність за зобов'язаннями Компанії лише у межах загальної вартості акцій Компанії.
4.3. Акціонер має право:
- брати участь в управлінні Компанії в порядку, визначеному цим Статутом;
- брати участь у розподілі прибутку Компанії та отримувати його частку (дивіденди);
- отримати активи Компанії у разі її ліквідації;
- отримувати інформацію та документи про діяльність Компанії, включаючи інформацію та документи, з якими акціонери мають право ознайомлюватись згідно із законодавством та цим Статутом;
- реалізовувати інші права, встановлені законодавством та цим Статутом.
4.4. На вимогу Акціонера Компанія зобов'язана надавати для ознайомлення:
1) квартальні та річні баланси, звіти про фінансове становище Компанії;
2) протоколи засідань наглядової ради, правління та ревізійної комісії Компанії;
3) перелік осіб, які мають довіреність на представництво інтересів Компанії;
4) інформацію щодо операцій з майном Компанії та майном її корпоративних підприємств.
4.5. Акціонер зобов'язаний:
- дотримуватися вимог установчих документів Компанії;
- не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації, яка стосується діяльності Компанії.
4.6. Акціонер має інші обов'язки, передбачені законодавством та цим Статутом.
4.7. У разі припинення діяльності Акціонера право власності на акції, що йому належать, переходить до його правонаступників.
5. МАЙНО КОМПАНІЇ
5.1. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій корпоративних підприємств, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.
5.2. Джерелами формування майна Компанії є:
1) майно, передане засновником;
2) грошові, матеріальні та нематеріальні внески, що надходять в рахунок оплати акцій, емітованих Компанією;
3) кредити банків;
4) доходи від реалізації цінних паперів та корпоративних прав;
5) доходи від власної господарської діяльності та діяльності корпоративних підприємств;
6) інші надходження, не заборонені законодавством.
5.3. Компанія є власником:
- майна, в тому числі коштів, переданих у власність засновником до статутного капіталу Компанії;
- доходів, отриманих від власної господарської діяльності;
- доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами, які належать Компанії;
- іншого майна, набутого на законних підставах.
Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, що є власністю Компанії, несе Компанія.
5.4. Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього дії, що не суперечать законодавству.
Державні пакети акцій корпоративних підприємств та державне майно, які були передані до статутного капіталу Компанії, та інші необоротні активи не можуть бути відчужені (передані) або перебувати в заставі без рішення Акціонера та погодження з Фондом державного майна України.
5.5. Компанія стосовно переданого їй засновником до статутного капіталу державного майна, яке включене до переліку об'єктів державної власності, що не підлягають приватизації, не може вчиняти дії, наслідком яких може бути відчуження майна, в тому числі передача його до статутного капіталу інших господарських організацій, передача в заставу тощо, до виключення такого майна із зазначеного переліку об'єктів.
6. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ КОМПАНІЇ
6.1. Статутний капітал Компанії формується за рахунок вартості переданих їй акцій приватних акціонерних товариств, створених на базі державних підприємств.
Розмір Статутного капіталу Компанії становить 294 194 096 (двісті дев’яносто чотири мільйони сто дев’яносто чотири тисячі дев’яносто шість) гривень.
6.2. Статутний капітал Компанії поділяється на 294 194 096 (двісті дев’яносто чотири мільйони сто дев’яносто чотири тисячі дев’яносто шість) простих іменних акцій номінальною вартістю 1 (одна) гривня кожна.
6.3. Збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу здійснюється в порядку, встановленому законом та Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. АКЦІЇ КОМПАНІЇ
7.1. Акція Компанії посвідчує корпоративні права Акціонера щодо Компанії.
7.2. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.
7.3. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.
7.4. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається Акціонером.
7.5. Акції Компанії можуть існувати виключно в бездокументарній формі.
8. ПРИБУТОК КОМПАНІЇ ТА ЙОГО ВИКОРИСТАННЯ.
ПОРЯДОК ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ
8.1. Прибуток Компанії утворюється з надходження коштів від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат з оплати праці. Із сум балансового прибутку сплачуються податки та вносяться інші платежі, передбачені законодавством. Чистий прибуток, отриманий після проведення зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Компанії і розподіляється у порядку, що встановлюється Акціонером Компанії, за напрямами, визначеними фінансовим планом Компанії.
8.2. Згідно з рішенням Акціонера Компанії за рахунок прибутку створюються фонди, призначені для фінансування заходів, спрямованих на зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, розвиток науково-технічного потенціалу, виплату дивідендів Акціонерові, соціальне забезпечення трудового колективу, матеріальне стимулювання працівників Компанії та вирішення інших питань.
8.3. Для покриття збитків, а також для збільшення статутного капіталу та погашення заборгованості у разі ліквідації, Компанія має право формувати резервний капітал у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу.
8.4. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку.
8.5. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку товариства за рік.
8.6. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного фонду, а в разі їх недостатності – у порядку, визначеному Акціонером Компанії.
8.7. Компанія зобов’язана спрямовувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів у порядку, встановленому законодавством.
8.8. Компанія може за участю інших юридичних осіб створювати спільні централізовані фонди розвитку виробничої та соціальної інфраструктури і визначати порядок їх використання.
Розмір частини прибутку, яка перераховується до загального фонду розвитку виробничої та соціальної інфраструктури для кожного корпоративного підприємства Компанії, визначається щороку правлінням і затверджується наглядовою радою Компанії.
8.9. Перерахування коштів до цього фонду підприємство здійснює згідно із затвердженими планами щокварталу до 15 числа першого місяця наступного періоду.
8.10. Компанія здійснює відрахування до державного бюджету частини чистого прибутку (доходу) в порядку, визначеному законодавством.
9. УПРАВЛІННЯ КОМПАНІЄЮ
9.1. Органами управління Компанії є:
- загальні збори акціонерів;
- наглядова рада;
- правління;
- ревізійна комісія.
9.2. Вищим органом управління Компанії є загальні збори акціонерів.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, повноваження вищого органу управління Компанії здійснюються Акціонером одноосібно та безпосередньо, без скликання загальних зборів акціонерів (учасників) в установленому законодавством порядку.
9.3. Вищий орган управління може вирішувати будь-які питання діяльності Компанії.
9.4. До виключної компетенції Акціонера Компанії належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;
2) затвердження Статуту Компанії та внесення до нього змін;
3) прийняття рішень про:
- анулювання викуплених акцій;
- зміну типу Компанії;
- розміщення акцій;
- збільшення статутного капіталу Компанії;
- зменшення статутного капіталу Компанії;
- дроблення або консолідацію акцій;
- викуп Компанією розміщених нею акцій;
- визначення форми існування акцій;
4) затвердження положень про наглядову раду, правління та ревізійну комісію Компанії, а також внесення змін до них;
5) затвердження річного звіту Компанії;
6) розподіл прибутку і збитків Компанії з урахуванням вимог, передбачених законом;
7) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
8) призначення (обрання) голови та членів наглядової ради, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
9) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з головою та членами наглядової ради;
10) обрання голови та членів правління, прийняття рішення про припинення їх повноважень, а також відсторонення голови або члена правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
11) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з головою та членами правління, встановлення розміру їх винагороди;
12) обрання голови та членів ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
13) затвердження висновків ревізійної комісії;
14) прийняття рішення про реорганізацію та виділ та припинення Компанії, крім випадків, передбачених законом, про ліквідацію Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку використання майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів і затвердження ліквідаційного балансу;
15) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, ревізійної комісії;
16) прийняття за поданням наглядової ради рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
17) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;
18) обрання комісії з припинення Компанії;
19) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Акціонера згідно із законодавством та цим Статутом.
9.5. Рішення Акціонера з питань, що належать до його компетенції, оформлюється ним письмово у формі наказу. Такий наказ Акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерів Компанії.
9.6. За рішенням Акціонера Компанії вирішення окремих питань, що належать до його компетенції, може бути передано наглядовій раді та правлінню Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції Акціонера.
9.7. Наглядова рада Компанії.
Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав Акціонера Компанії і в межах компетенції, визначеної законодавством і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.
Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
9.8. Персональний склад наглядової ради призначається (обирається) Акціонером відповідно до законодавства та цього Статуту. Члени наглядової ради призначаються (обираються) з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим цим Статутом та законодавством, у кількості 5 (п'яти) осіб на строк до наступних річних загальних зборів Компанії.
До складу наглядової ради призначаються особи, які представляють інтереси Акціонера (представники Акціонера), та обираються незалежні директори (незалежні члени наглядової ради).
Член наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі наказу Акціонера.
Незалежні члени наглядової ради повинні становити більшість від її загального складу.
Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.
У разі вибуття члена наглядової ради з її складу до закінчення терміну повноважень Акціонер Компанії обирає замість нього нового члена наглядової ради на решту терміну повноважень.
Порядок діяльності представника Акціонера у наглядовій раді визначається Акціонером. Член наглядової ради, призначений як представник Акціонера, може бути замінений Акціонером у будь-який час.
9.9. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії.
9.10. Незалежним членом наглядової ради Компанії не може бути особа, яка:
1) є або протягом останніх п’яти років була посадовою особою Компанії або її дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;
2) є або протягом останніх трьох років була працівником Компанії або її дочірнього підприємства, філії, представництв та/або іншого відокремленого підрозділу;
3) є афілійованою особою (в значенні, наданому цьому терміну в Законі України «Про акціонерні товариства») Компанії та/або її Акціонера (учасника), або її дочірнього підприємства, філії, представництва та/або інших відокремлених підрозділів та/або їх посадових осіб;
4) отримує або отримувала від Компанії або її дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;
5) є власником корпоративних прав Компанії (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;
6) є державним службовцем чи представником держави;
7) є аудитором Компанії або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її обранню до наглядової ради;
8) бере участь в аудиті Компанії або її дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом певного періоду за останні три роки, що передували її обранню до наглядової ради;
9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з Компанією або її дочірнім підприємством, філією, представництвом та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб’єкта господарювання, яке має або мало такі зв’язки;
10) працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради Компанії протягом трьох строків;
11) є близькою особою з особами, зазначеними у пунктах 1-10 (термін "близька особа" вживається у значенні, визначеному в Законі України «Про запобігання корупції»).
Вимоги до незалежного члена наглядової ради встановлюються законодавством.
Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради, що пропонуються Акціонером до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, встановленому законодавством.
З незалежним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір. Незалежний член наглядової ради виконує свої повноваження з дотриманням умов укладеного з ним договору та цього Статуту.
Незалежний член наглядової ради має рівні права і обов’язки з іншими її членами.
9.11. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) прийняття рішення про:
- продаж раніше викуплених Компанією акцій;
- розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
- викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;
2) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
3) визначення порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, встановленого законодавством;
4) вирішення питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
5) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
6) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
7) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
8) обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановленням розміру оплати його послуг;
9) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Компанії;
10) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії, крім правочинів, рішення про вчинення яких приймається Акціонером;
11) прийняття рішення про вчинення чи відмову від вчинення Компанією правочину, щодо якого є заінтересованість, відповідно до законодавства та цього Статуту;
12) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно з цим Статутом, а також питань, переданих на вирішення наглядової ради Акціонером.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім Акціонера, за винятком випадків, встановлених законом.
9.12. Посадові особи органів Компанії забезпечують доступ членів наглядової ради до інформації в межах, передбачених законом та цим Статутом.
9.13. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться в міру потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, ревізійної комісії, правління чи його члена, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання наглядової ради, зобов'язана надати кожному члену наглядової ради не менш як за 10 днів до дати його проведення:
- перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
- документи та матеріали до кожного з питань порядку денного;
- проект рішення.
9.14. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому взяли участь більше половини її складу.
9.15. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління.
9.16. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
9.17. Рішення наглядової ради оформлюється протоколом не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписується всіма присутніми членами наглядової ради, включаючи голову.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
- місце, дата і час проведення засідання;
- особи, які брали участь у засіданні;
- порядок денний засідання;
- питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням членів наглядової ради, які голосували «за», «проти» (або утрималися від голосування) з кожного питання;
- зміст прийнятих рішень.
9.18. Наглядову раду очолює голова, який обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
Голова наглядової ради організовує її роботу, здійснює контроль за виконанням рішень Акціонера та наглядової ради, організовує проведення аналізу та обов’язкових щорічних аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії та подання їх результатів на розгляд Акціонерові, а також здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
9.19. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.
В Компанії обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам Компанії (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів наглядової ради Компанії, які є незалежними директорами, і очолюються ними.
Наглядова рада Компанії приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду.
З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в Компанії посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Статутом або положенням про наглядову раду Компанії.
Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.
Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому законом для прийняття наглядовою радою рішень.
9.20. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Компанії з Акціонером та/або інвесторами.
9.21. Виконавчим органом Компанії є правління, яке здійснює керівництво її поточною діяльністю. Правління підзвітне Акціонерові та наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені Компанії у межах, встановлених цим Статутом і законом.
9.22. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії. Члени правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень Акціонера, наглядової ради та правління. Очолює правління голова.
9.23. Правління обирається Акціонером Компанії на 5 (п’ять) років. Одна і та сама особа може бути головою або членом правління неодноразово.
9.24. Персональний склад правління призначається Акціонером. Заступники голови правління та члени правління призначаються Акціонером Компанії за поданням голови правління.
У разі вибуття члена правління з його складу до закінчення терміну повноважень Акціонер Компанії обирає замість нього нового члена правління на решту терміну повноважень правління.
9.25. Правління Компанії правоможне приймати рішення, якщо на його засіданні присутні не менш як дві третини членів правління.
Рішення правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які взяли участь у його засіданні. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.
Рішення правління приймаються на засіданнях, які скликаються і проводяться головою правління не рідше одного разу на місяць. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання. Дата засідання правління доводиться до відома голови наглядової ради та голови ревізійної комісії. Усі члени правління повинні брати участь у його засіданнях.
9.26. На засіданнях правління можуть бути присутні члени наглядової ради та ревізійної комісії, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. Питання, запропоноване до розгляду на засіданні правління членом наглядової ради або членом ревізійної комісії, обов’язково вноситься до порядку денного.
9.27. На засіданні правління ведеться протокол. Протокол засідання підписує голова правління.
Книга протоколів засідань правління зберігається як і фінансові документи і в будь-який час надається Акціонерові Компанії. На вимогу Акціонера Компанії повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.
9.28. Правління на вимогу органів та посадових осіб Компанії зобов'язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Компанії в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями Компанії.
Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
9.29. До компетенції правління Компанії належить:
- здійснення повноважень з управління корпоративними правами корпоративних підприємств, у тому числі:
обрання голів та членів наглядових рад, правлінь, та ревізійних комісій корпоративних підприємств, прийняття рішень про припинення їх повноважень;
затвердження положень про загальні збори акціонера, наглядову раду, правління та ревізійну комісію корпоративного підприємства;
прийняття за поданням правління корпоративного підприємства рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності корпоративного підприємства.
- вирішення питань керівництва роботою філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та корпоративних підприємств Компанії, забезпечення виконання покладених на них завдань;
- підготовка та попередній розгляд питань, що підлягають обговоренню на засіданнях наглядової ради, підготовка у зв'язку з цим необхідних матеріалів, організація виконання рішень Акціонера та наглядової ради Компанії;
- забезпечення додержання Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та корпоративними підприємствами Компанії законодавства;
- розгляд матеріалів перевірок (ревізій), а також звітів керівників філій, представництв інших відокремлених структурних підрозділів та корпоративних підприємств Компанії, прийняття рішень за його результатами;
- проведення аналізу і подання на розгляд Акціонерові та наглядовій раді Компанії річного звіту і балансу Компанії, фінансового плану, а також інформації про діяльність відокремлених структурних підрозділів Компанії та її корпоративних підприємств;
- затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів Компанії;
- підготовка річної фінансової звітності Компанії, фінансового плану та звіту про його виконання;
- надання на вимогу Акціонера та/або наглядової ради звітів про діяльність правління та членів правління;
- прийняття рішення про вчинення правочину у разі, коли ринкова вартість майна, робіт або послуг становить більше 5, але менше 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності Компанії;
- затвердження опису та зображення фірмового знака Компанії.
Правління вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції Акціонера та наглядової ради Компанії.
9.30. Роботою правління керує голова, який несе персональну відповідальність за виконання покладених на правління завдань. Голова правління діє від імені Компанії без доручення. Голова правління розподіляє обов'язки між членами правління. Питання, що належать до компетенції правління, не можуть бути передані на одноособовий розгляд голови правління.
9.31. Голова правління:
- організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань, організовує виконання рішень правління;
- діє без довіреності від імені Компанії відповідно до рішень правління, в тому числі представляє інтереси Компанії, вчиняє правочини від її імені в межах повноважень, передбачених законодавством та цим Статутом, видає накази та дає розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Компанії;
- організовує ведення бухгалтерського, податкового, статистичного, оперативного та управлінського обліку і складення звітності, фінансового плану Компанії та звіту про його виконання;
- організовує отримання ліцензій та інших дозвільних документів для забезпечення діяльності Компанії;
- розпоряджається відповідно до законодавства та цього Статуту майном Компанії, в тому числі коштами;
- видає довіреності та вчиняє інші юридичні дії від імені Компанії в межах повноважень, передбачених законодавством та цим Статутом;
- приймає рішення про вчинення правочину у разі, коли ринкова вартість майна або послуг становить до 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності Компанії;
- наймає на роботу та звільняє з роботи працівників Компанії, застосовує до них заходи дисциплінарного стягнення та матеріального стимулювання відповідно до вимог законодавства, положень цього Статуту;
- вирішує питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів;
- затверджує структуру, штатний розпис Компанії та визначає посадові оклади, тарифи, ставки, форми і системи оплати праці працівників Компанії;
- визначає посадові оклади, тарифи, ставки, форми і системи оплати праці інших осіб, що залучаються до роботи в Компанії, згідно із законодавством;
- приймає рішення про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб Компанії;
- укладає контракти з головами правлінь корпоративних підприємств Компанії;
- забезпечує видачу і засвідчення витягів з протоколів засідання правління.
Голова правління Компанії вирішує інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства та цього Статуту, крім тих, що належать до компетенції Акціонера та наглядової ради Компанії.
10. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ КОМПАНІЇ
10.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Компанії здійснює ревізійна комісія.
Ревізійна комісія діє на підставі положення про ревізійну комісію, затвердженого Акціонером Компанії.
10.2. Ревізійна комісія Компанії призначається Акціонером з числа його представників у кількості п’яти осіб строком на 5 (п’ять) років, якщо рішенням Акціонера не передбачено інший строк повноважень.
До складу ревізійної комісії не можуть входити голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, корпоративний секретар, члени інших органів Компанії та особи, які не мають повної цивільної дієздатності. Одна і та сама особа може обиратися до складу ревізійної комісії неодноразово.
У разі вибуття члена ревізійної комісії з її складу до закінчення терміну повноважень Акціонер Компанії обирає замість нього нового члена комісії на решту терміну повноважень ревізійної комісії.
Права та обов'язки членів ревізійної комісії визначаються законодавством, цим Статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії.
10.3. Перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії проводяться ревізійною комісією за дорученням Акціонера, наглядової ради Компанії, з її власної ініціативи.
10.4. На вимогу ревізійної комісії обов'язково подаються всі матеріали, бухгалтерські та інші документи і особисті пояснення посадових осіб Компанії.
Ревізійна комісія вправі залучати до проведення перевірок (ревізій) фахівців з числа осіб, які не займають штатних посад у Компанії, вимагати від правління оплати всіх необхідних витрат, пов’язаних із проведенням аудиторських перевірок та ревізій.
10.5. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок Акціонерові та наглядовій раді Компанії.
10.6. Члени ревізійної комісії вправі брати участь у засіданнях наглядової ради та правління Компанії у випадках, передбачених законом, цим Статутом або внутрішніми положеннями Компанії.
10.7. Ревізійна комісія складає висновок за річними звітами і балансами Компанії. Без висновку ревізійної комісії Акціонер Компанії не вправі затверджувати баланс Компанії.
10.8. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
- підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
- факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
10.9. У разі виникнення загрози суттєвим інтересам Компанії або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Компанії, ревізійна комісія зобов'язана негайно передати Акціонеру відповідні матеріали.
11. ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ
11.1. Особою, заінтересованою у вчиненні Компанією правочину, може бути будь-яка з таких осіб:
1) посадова особа органу Компанії або її афілійовані особи;
2) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 пункту 11.1 цього Статуту, є посадовою особою, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній з таких ознак:
- є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
- отримує винагороду за вчинення такого правочину від Компанії (посадових осіб Компанії) або від особи, яка є стороною правочину;
- внаслідок такого правочину набуває майно;
- бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Компанії посадовими особами).
11.2. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати Компанію про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:
1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
11.3. Правління компанії протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язане надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді Компанії.
11.4. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.
11.5. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради Компанії, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.
11.6. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд Акціонера, якщо:
1) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;
2) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Компанії.
12. АУДИТ КОМПАНІЇ
12.1. Річна фінансова звітність Компанії підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.
12.2. Посадові особи Компанії зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Компанії.
12.3. Для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії відповідно до законодавства Компанія залучає аудитора на умовах конкурсного відбору.
12.4. Аудитор перевіряє фінансово-господарську діяльність Компанії відповідно до законодавства та на умовах договору.
12.5. Розмір оплати послуг аудитора затверджується (визначається) наглядовою радою згідно із законодавством.
12.6. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії аудитор складає висновок, який надсилається Акціонерові, наглядовій раді та голові правління.
13. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ КОМПАНІЇ
13.1. Трудовий колектив Компанії – це фізичні особи, які своєю працею беруть участь в її діяльності на основі трудового договору.
13.2. Форми і системи оплати праці, норми праці, розцінки, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються в колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством.
13.3. Трудовий колектив Компанії:
- розглядає і схвалює проект колективного договору;
- заслуховує інформацію про виконання колективного договору сторонами;
- бере участь у розробленні плану заходів щодо матеріального і морального стимулювання працівників до високопродуктивної праці, заохоченні винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
- разом з органами Компанії вирішує інші питання соціального розвитку Компанії.
13.4. Оплата праці працівників Компанії здійснюється в першочерговому порядку. Всі інші платежі здійснюються Компанією після виконання зобов’язань щодо оплати праці.
13.5. Трудовий колектив Компанії реалізує свої повноваження у формі рішень загальних зборів трудового колективу. Рішення загальних зборів трудового колективу приймається простою більшістю голосів присутніх на них членів трудового колективу.
14. ОБЛІК ТА ЗВІТНІСТЬ КОМПАНІЇ
14.1. Компанія веде бухгалтерський, податковий, статистичний, оперативний та управлінський облік результатів своєї господарської діяльності, а також веде діловодство, документообіг і проводить інформаційно-аналітичну роботу в порядку, передбаченому законодавством, нормативними документами Компанії.
14.2. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу та звіту про виконання фінансового плану.
Річний фінансовий звіт підлягає затвердженню Акціонером Компанії.
Річна фінансова звітність Компанії підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.
14.3. Перший фінансовий рік Компанії починається з дати її державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації Компанії. Наступні фінансові роки відповідають календарним.
14.4. Складання та подання фінансової, бюджетної, податкової, статистичної та іншої звітності Компанії здійснюється відповідно до законодавства.
14.5. Компанія забезпечує подання статистичної звітності до органів державної статистики в порядку, в обсягах та у терміни, передбачені законодавством.
14.6. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності Компанії, своєчасне подання відомостей про діяльність Компанії несе голова правління відповідно до законодавства.
15. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО ЦЬОГО СТАТУТУ
15.1. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції Акціонера Компанії.
15.2. Зміни до Статуту Компанії набирають чинності з моменту їх державної реєстрації, у встановленому законодавством порядку.
16. ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ КОМПАНІЇ
16.1. Діяльність Компанії припиняється шляхом її реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення) або ліквідації.
16.2. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням Акціонера.
У разі реорганізації Компанії вся сукупність її прав та обов'язків переходить до правонаступників.
16.3. Компанія може бути ліквідована:
1) за рішенням Акціонера;
2) на підставі рішення суду, господарського або адміністративного суду у випадках та порядку, передбачених законодавством.
16.4. Ліквідація Компанії проводиться призначеною Акціонером ліквідаційною комісією, а у разі припинення діяльності Компанії за рішенням суду, господарського або адміністративного суду – ліквідаційною комісією, яка призначається судом.
З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління Компанією. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно Компанії, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її Акціонером, складає ліквідаційний баланс і подає його органу, що прийняв рішення про ліквідацію.
16.5. Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків із кредиторами в установленому законом порядку черговості передається Акціонеру.
16.6. Майно, передане Компанії у користування, повертається власнику в натуральній формі без винагороди.
16.7. Ліквідація Компанії вважається закінченою, а Компанія такою, що припинила свою діяльність, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань запису про державну реєстрацію її припинення.
_______________________________